Lors de l’achat ou de la vente d’une entreprise, les propriétaires et les investisseurs ont le choix: la transaction peut être l’achat et la vente d’actifs ou l’achat et la vente d’actions ordinaires.

L’acheteur des actifs ou des actions (l ‘«acquéreur») et le vendeur de l’entreprise (la «cible») peuvent avoir diverses raisons de préférer un type de vente à l’autre.
Les acquisitions peuvent être structurées soit comme une transaction d’actifs, soit comme une transaction sur actions.

Lorsqu’une transaction d’actifs est favorisée, une variété de questions doivent être prises en compte, car la transaction est en fait la somme des ventes de chacun des actifs individuels et une hypothèse de passifs convenus.

Lorsque l’opération est structurée comme une acquisition d’actions, de par sa nature même, l’acquisition entraîne un transfert de propriété de l’entité commerciale elle-même, mais l’entité continue de détenir les mêmes actifs et les mêmes passifs.

Achat d’actifs

Lors d’une vente d’actifs, le vendeur reste le propriétaire légal de l’entité, tandis que l’acheteur achète des actifs individuels de la société, tels que du matériel, des licences, du fonds de commerce, des listes de clients et des stocks.

La vente d’actifs n’inclut généralement pas l’achat de la trésorerie de la cible, et le vendeur conserve généralement ses titres de créance à long terme. Une telle vente est caractérisée comme sans numéraire et sans dette.

Le fonds de roulement net normalisé est généralement inclus dans un contrat d’achat d’actifs. Le fonds de roulement net comprend des éléments tels que les débiteurs, les stocks et les créditeurs.

Achat d’actifs vs achat d’actions: avantages des actifs

Voici plusieurs avantages d’une transaction d’achat d’actifs :

• Un avantage fiscal majeur est que l’acheteur peut «augmenter» la base de nombreux actifs par rapport à leur valeur fiscale actuelle et obtenir des déductions fiscales pour amortissement.
• Avec une transaction d’actifs, le goodwill, qui est le montant payé pour une entreprise au-delà de la valeur de ses immobilisations corporelles, peut être amorti linéairement sur plusieurs années à des fins fiscales. Dans une opération sur actions, l’acquéreur achetant des actions de la cible, le goodwill ne peut pas être déduit jusqu’à ce que les actions soient ensuite vendues par l’acheteur.
• L’acheteur peut dicter, le cas échéant, quelles responsabilités il va assumer dans la transaction. Cela limite l’exposition de l’acheteur à des responsabilités importantes, inconnues ou non déclarées par le vendeur.
• L’acheteur peut également choisir quels actifs il n’achètera pas. Si, par exemple, l’acheteur détermine que le vendeur a de nombreux comptes débiteurs qui sont probablement irrécouvrables, il peut simplement choisir de ne pas acheter le RA de la cible (comptes débiteurs).
• Étant donné que l’exposition à des passifs inconnus est limitée, l’acheteur doit généralement consacrer moins de temps et d’argent et moins de ressources à la diligence raisonnable.
• Les actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas vendre leurs actions peuvent en effet être contraints d’accepter les termes d’une vente d’actifs. Contrairement au cas d’un achat d’actions, les actionnaires minoritaires n’ont généralement pas à être pris en compte lors d’un achat d’actifs.
• L’acheteur peut sélectionner les employés qu’il souhaite conserver (et ceux qu’il ne souhaite pas) sans affecter son taux de chômage.

Achat d’actifs vs achat d’actions: inconvénients des actifs

Voici plusieurs inconvénients d’un achat d’actifs par rapport à un achat d’actions:

• Les contrats – en particulier avec les clients et les fournisseurs – peuvent devoir être renégociés et / ou rénovés par le nouveau propriétaire
• Le niveau des impôts pour le vendeur est généralement plus élevé, de sorte que le vendeur peut insister pour recevoir un prix d’achat plus élevé.
• Les droits contractuels attribuables peuvent être limités.
• Il peut être nécessaire de renégocier les accords de travail avec les employés clés.
• Le vendeur doit encore liquider tous les actifs non achetés, payer tous les passifs qui n’ont pas été pris en charge et s’occuper des baux qui doivent être résiliés.

Achat d’actions

Un achat d’actions est plus simple en concept qu’un achat d’actifs. Par conséquent, dans la plupart des cas, il s’agit simplement d’une transaction plus facile et moins complexe.

L’acquéreur achète les actions de la cible et prend la cible telle qu’elle la trouve, tant en ce qui concerne les actifs que les passifs. La plupart des contrats que la cible a – comme les baux et les permis – sont automatiquement transférés au nouveau propriétaire. Pour toutes ces raisons, il est souvent plus simple d’aller avec un achat d’actions plutôt qu’un achat d’actifs.

Avantages d’un achat d’actions

Voici plusieurs avantages de faire un achat d’actions:

• L’acquéreur n’a pas à se soucier des réévaluations coûteuses et des titres des actifs individuels.
• Les acheteurs peuvent généralement assumer des licences et des permis non cessibles sans avoir à obtenir un consentement spécifique.
• Les acheteurs peuvent également éviter de payer des taxes sur plus-values.

Inconvénients d’un achat d’actions

Voici certains des inconvénients d’un achat d’actions:

• Le principal inconvénient est qu’un acquéreur ne bénéficie pas du choix des actifs et des passifs.
• Tous les actifs et passifs sont transférés à leur valeur comptable.
• La seule façon de se débarrasser des passifs indésirables est de créer des accords séparés dans lesquels la cible les reprend.
• Les lois sur les valeurs mobilières applicables doivent bien sûr être traitées, ce qui peut compliquer le processus, en particulier lorsque la cible compte de nombreux actionnaires. De plus, certains actionnaires peuvent ne pas souhaiter vendre leurs actions, ce qui peut faire traîner le processus et augmenter le coût d’acquisition.
• Le goodwill n’est pas déductible d’impôt lorsqu’il existe sous forme de prime de cours

Le choix de la forme d’une opération d’acquisition peut avoir des conséquences fiscales et autres importantes pour l’entreprise, tant pour l’acheteur que pour le vendeur. Les deux parties devraient explorer et considérer les avantages et les conséquences de chaque type de transaction, avec l’aide de conseillers professionnels, afin de déterminer si une transaction d’achat d’actifs ou d’achat d’actions correspond le mieux à leurs désirs et besoins.