Rachat d’entreprise par les salariés
Si vous êtes un propriétaire d’entreprise qui a déjà cédé son entreprise à un employé qui voulait reprendre votre entreprise, vous êtes sans doute familier avec le terme de rachat d’entreprise par les salariés. Dans sa forme la plus simple, le rachat d’entreprise par les salariés permet à une équipe de direction de mettre en commun ses ressources afin d’acquérir une partie ou la totalité de l’entreprise qu’elle dirige. L’acquisition par emprunt se fonde sur le même principe, sauf que les acheteurs se servent des actifs de l’entreprise à titre de garantie pour obtenir du financement. La plupart du temps, l’équipe de direction prend le contrôle total de l’entreprise et compte sur son savoir-faire pour la faire prospérer. Ces deux types de reprise d’entreprise, qui peuvent être de grande envergure, sont habituellement financés par une combinaison de fonds personnels, de fonds d’investisseurs et de fonds du propriétaire.
Avantages des MBO
Ces modes de reprise présentent plusieurs avantages pour toutes les personnes concernées. De façon assez évidente, ils permettent une transition sans heurt. Comme les nouveaux propriétaires connaissent déjà la PME et ses activités, le risque est moindre, les autres employés sont moins susceptibles d’être inquiets et les clients et partenaires d’affaires sont rassurés. De plus, le processus interne et le transfert des pouvoirs demeurent confidentiels et sont souvent effectués rapidement. Une fois que le propriétaire d’entreprise accepte de transmettre ou vendre son entreprise à des membres de son personnel, une série d’étapes courantes associées au transfert des pouvoirs est habituellement adoptée.
Le processus-type est le suivant :- L’évaluation de l’entreprise vient fixer le prix convenu.- Les salariés estiment la portion des actions qu’ils peuvent acquérir immédiatement avant de rédiger la convention d’actionnaires.- Des institutions financières sont sollicitées.- Un plan de transition qui intègre la planification fiscale et la planification de la relève est élaboré.- Les salariés acquièrent la part du vendeur grâce à un appui financier.- Les pouvoirs décisionnels et ceux liés à la propriété sont transférés aux successeurs. Cette démarche peut s’échelonner sur une période de quelques mois, voire quelques années.- Les salariés remboursent l’institution financière. Le remboursement s’effectue selon un échéancier et à un rythme qui ne freinera pas trop la croissance de l’entreprise.
Les acheteurs doivent s’assurer que le projet est rentable ou qu’il a au moins le potentiel de l’être. N’oubliez pas qu’un rachat d’entreprise nécessite des fonds considérables, ce qui aura des répercussions sur les flux de trésorerie de l’entreprise. Pour compenser les sorties de fonds nécessaires au remboursement les acheteurs devront adopter une stratégie pour accroître les liquidités, comme la réduction des dépenses, l’amélioration de la productivité ou l’augmentation des revenus.
Une analyse financière exhaustive devrait révéler les mouvements de trésorerie, le volume des ventes, la capacité d’endettement et le potentiel de croissance. Cette analyse devrait également fournir des renseignements importants sur la juste valeur marchande de l’entreprise ainsi que sur la latitude dont dispose la direction en matière de gestion.
Comment préparer un rachat d’entreprise par les salariés ?
Le ou les acheteurs devront élaborer un plan d’affaires solide afin de bien préparer l’acquisition. Les prévisions doivent être crédibles et réalistes. Les contacts personnels et professionnels et les références peuvent également aider un successeur à gagner la confiance des banquiers. Lorsqu’il s’agit d’un rachat d’entreprise de petite envergure, une seule institution financière suffit généralement pour financer le projet. Dans le cas de transactions plus importantes, plusieurs institutions peuvent être appelées à participer au financement.
Dans une acquisition par emprunt, les actifs de l’entreprise sont évalués afin de déterminer les capitaux propres disponibles pour le financement. Le prêteur se servira des actifs comme garantie. L’institution financière fixera les taux d’intérêt en fonction des risques que présente la transaction.
Le bailleur de fonds peut demander au vendeur de financer une partie de la vente pour démontrer son engagement dans le projet et sa confiance dans l’équipe de direction. Assurez-vous de faire le tour des institutions financières afin d’obtenir les meilleures conditions.
Comment financer une reprise d’entreprise par les salariés ?
Voici quelques types de financement de base qui peuvent être combinés pour assurer le succès de votre transition.
• Les fonds personnels permettent de gagner la confiance d’une institution financière, d’accroître les capitaux propres destinés à la transaction et de partager le risque. Les acheteurs doivent souvent investir une somme importante de leur avoir personnel, notamment par le refinancement d’actifs personnels, afin de prouver leur engagement.
• Les prêts ou les notes de crédit bancaires sont souvent utilisés afin d’acheter les actions que vous détenez dans l’entreprise. Ce type de financement est intéressant en raison de sa simplicité: les actifs sont utilisés comme garantie et les taux d’intérêt sont moins élevés.
• Le financement par le vendeur ou propriétaire permet d’échelonner les paiements sur un certain nombre d’années. Ce type de financement vous lie directement et peut comprendre des notes de crédit, des prêts ou des actions privilégiées. Cette méthode permet de réduire les sorties de fonds au moment de la transaction et de faciliter la transition.
• De la même façon, l’achat d’actions payables par versements permet au vendeur de garder un niveau de contrôle jusqu’à ce qu’il ait été complètement remboursé.
• La vente d’actions aux autres employés peut être utilisée parallèlement à un rachat d’entreprise par une partie des salariés ou à une acquisition par emprunt afin de financer la portion restante. Ce type de financement permet à d’autres employés de se porter acquéreurs d’options d’achat d’actions dans l’entreprise. Ce moyen de financement peut motiver les employés en poste, tandis que l’équipe de direction conserve le contrôle de l’entreprise.
• Le financement subordonné peut compléter l’investissement en capitaux propres de l’équipe de direction en réunissant quelques éléments issus à la fois du financement par emprunt et du financement par capitaux propres, sans diluer la participation dans l’entreprise. Si une entreprise rentable maximise le financement de ses actifs et que les fonds personnels de l’équipe de direction sont insuffisants, l’institution qui accorde le financement subordonné peut accepter d’assumer un risque plus élevé pour participer au projet. Les conditions de remboursement sont établies au moment de la transaction.