Le processus de fusion- acquisition : la négociation

Nous revenons régulièrement sur notre blog sur le processus de fusion- acquisition. Aujourd’hui, voyons comment une bonne négociation du prix mais aussi des conditions de vente influence le succès futur de l’entreprise.


La négociation dans le processus de fusion- acquisition
Respecter les étapes du processus de fusion- acquisition est primordial pour la réussite du projet. Or, selon une étude de S & P Global Market Intelligence, entre janvier 2001 et août 2017, les marges bénéficiaires nettes des entreprises acquéreuses ont eu tendance à baisser, ainsi que les rendements du capital et des capitaux propres. Le bénéfice par action a augmenté moins rapidement et les chiffres de la dette et des intérêts débiteurs ont eu tendance à augmenter. Pourquoi ? Parce que la négociation inhérente au processus de fusion- acquisition se limite généralement à s’entendre sur un prix de vente. Ce qui néglige 3 autres aspects essentiels de la transaction…

1. La documentation juridique dans le processus fusion-acquisition

Le processus de négociation de fusion- acquisition est souvent perçu comme la simple conclusion d’un accord sur le prix d’achat, oubliant l’exercice de répartition des risques. La négociation doit pourtant être effectuée dans un cadre légal très précis, que l’on peut diviser en 2 phases principales:

• la lettre d’intention
• les contrats définitifs et le processus de due diligence

Ces documents juridiques rassemblent les informations qui permettent de répartir les risques, c’est-à-dire de définir les conséquences pour chaque partie si les choses ne se passent pas comme prévu.
La lettre d’intention confirme l’intérêt et l’engagement des deux parties. Elle définit les règles de base du processus de fusion- acquisition entamé. Sa rédaction a une influence importante sur le vendeur et l’acquéreur. Après signature, la marge de négociation du vendeur se réduit : il lui est plus difficile de résister aux demandes de l’acheteur. Dès cette étape, il convient donc de travailler avec un professionnel du processus de fusion- acquisition, afin d’obtenir le meilleur résultat.

2. Les théories et principes de la négociation

Il existe de grandes théories et stratégies de négociation. Elles ont en commun de considérer l’être humain comme un acteur rationnel. Au contraire, la plupart de nos choix sont guidés par des décisions impulsives et invisibles, façonnées par nos habitudes, nos peurs, nos besoins, nos perceptions et nos désirs. Mais comment neutraliser ces impulsions et augmenter vos chances que la partie adverse accepte vos demandes ? Plusieurs tactiques doivent se combiner :

1. Rechercher et comprendre les habitudes. Le comportement est imprévisible, les habitudes sont prédictibles. Observer votre interlocuteur vous permet de tirer parti de ses idées et de ne jamais être pris de court.
2. Utiliser la négociation comme exercice de collecte d’informations. Observer les réactions aux changements permet de comprendre ce qui compte vraiment, c’est-à-dire ses compromis.
3. Examiner attentivement la forme et le canal utilisés pour présenter les propositions. Par exemple, les dirigeants sont généralement plus ouverts à la négociation lors d’échanges en face-à-face que lors de grandes réunions avec le personnel.
4. Ne jamais dire non immédiatement. Même si la demande est irraisonnable, il est préférable de répondre « laissez-moi réfléchir ». Cela crée un plus grand climat de confiance, impératif dans ce long processus qu’est la fusion- acquisition.
5. Négocier plusieurs éléments à la fois. Essayer de négocier plusieurs problèmes simultanément renforce l’égalité entre les parties. L’acheteur et le vendeur cèdent sur certains points, gagnent sur d’autres.

3. La préparation du processus de fusion- acquisition

La réussite de l’accord et le futur de l’entreprise demandent un investissement important des deux parties. La préparation est le moteur de bons résultats et garantit un bon jugement dans la prise de décision. Il convient de rassembler tous les renseignements utiles et d’évaluer ces informations. Avec une compréhension complète des forces, faiblesses, opportunités et menaces de votre interlocuteur, vous anticipez mieux les facteurs clés qui affectent la prise de décision et la valeur de la transaction.
Le prix est évidemment un élément essentiel, qui ne peut être modifié que si de nouvelles informations apparaissent en cours de négociation et modifient les principes fondamentaux de l’entreprise cible. Affinez votre connaissance de la partie adversaire. Comprenez sa réputation, ses habitudes. Adopte-il une position de bluff ou agit-il en transparence ? Propose t-il des ultimatums ou se montre t-il patient avec ses opposants ? Assurez-vous des circonstances, des motivations des deux parties. Par exemple, un vendeur en situation de détresse financière peut être amené à céder son entreprise dans des conditions intéressantes, a priori. Mais s’agit-il vraiment d’un marché bénéficiaire pour vous à long terme ?
Vous l’avez compris, le processus de fusion- acquisition se passe difficilement de l’accompagnement de professionnels de la négociation et de la transmission d’entreprise. Pour la vente ou l’acquisition d’une société, contactez nos consultants Actoria Luxembourg.

Decision a retenir

La conclusion pratique est simple : Le processus de fusion- acquisition : la négociation doit etre rattache a une decision de dirigeant, et non rester une information isolee. Avant toute operation, l’entreprise doit pouvoir expliquer sa valeur, ses risques, ses perspectives et les raisons pour lesquelles un repreneur ou un investisseur peut lui faire confiance.

Cette preparation est particulierement importante au Luxembourg, ou les discussions avancent rarement sur le seul enthousiasme. Elles avancent lorsque les donnees sont claires, lorsque les points sensibles sont anticipes et lorsque le dirigeant sait quel scenario il souhaite privilegier : vendre, transmettre, acquerir, refinancer ou renforcer l’organisation avant une prochaine etape.

Un article conforme doit donc donner au lecteur une grille d’action. Ici, la grille est la suivante : verifier les chiffres, qualifier les risques, documenter les atouts, choisir le bon calendrier et se faire accompagner avant que l’urgence ne decide a la place du dirigeant.